25/05/2015
h. 19.08
Comunicato Stampa congiunto di Mediolanum e Banca Mediolanum
- Approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Mediolanum S.p.A. in Banca Mediolanum S.p.A. da parte dei Consigli di Amministrazione di Mediolanum S.p.A. e Banca Mediolanum S.p.A., conseguente adozione di un nuovo statuto sociale
- Diritto di recesso degli azionisti di Mediolanum S.p.A.
- Convocazione dell’Assemblea straordinaria degli azionisti di Mediolanum S.p.A. e tempistica
Basiglio, 25 maggio 2015 - Mediolanum S.p.A. ("
Mediolanum") e Banca Mediolanum S.p.A. ("
Banca Mediolanum") comunicano di aver approvato in data odierna il progetto di fusione concernente la fusione c.d. "inversa" di Mediolanum in Banca Mediolanum, società il cui capitale sociale è interamente detenuto dalla prima (il "
Progetto di Fusione" e, in generale, la "
Fusione"), che comporterà la quotazione delle azioni di Banca Mediolanum S.p.A. sul mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("
MTA").
Descrizione dell'operazioneLa Fusione si pone nel contesto della razionalizzazione della struttura del Gruppo Bancario Mediolanum conseguente alla recente assunzione del ruolo di capogruppo da parte della controllante Mediolanum. A seguito della Fusione, Banca Mediolanum ritornerà a svolgere le attività di indirizzo e coordinamento del gruppo bancario. L'operazione di Fusione consegue l'obiettivo di accorciare la catena partecipativa, di efficientare i processi organizzativi e gestionali, al contempo migliorando il livello di redditività e salvaguardando i marchi e la vocazione commerciale del Gruppo Bancario Mediolanum, da sempre caratterizzata dalla centralità del cliente e dai valori di solidità e sicurezza.
La Fusione sarà effettuata utilizzando, quali situazioni patrimoniali di riferimento, i bilanci al 31 dicembre 2014 approvati da Mediolanum e da Banca Mediolanum.
Per effetto della Fusione, gli attuali soci di Mediolanum diverranno soci di Banca Mediolanum. Il Progetto di Fusione prevede l'assegnazione
agli azionisti di Mediolanum di n. 1 (una) azione ordinaria Banca Mediolanum per ogni n. 1 (una) azione ordinaria di Mediolanum da essi detenuta. Le azioni di Banca Mediolanum attribuite in concambio agli aventi diritto avranno godimento regolare ed attribuiranno ai loro possessori i medesimi diritti.
Nel contesto della Fusione è stato previsto che
le azioni ordinarie di Banca Mediolanum siano ammesse a quotazione sul MTA.
In dipendenza e con decorrenza dalla data di efficacia della Fusione, Banca Mediolanum adotterà un nuovo statuto (il "
Nuovo Statuto"). Per maggiori informazioni sul Nuovo Statuto si rinvia al Progetto di Fusione e alla relazione illustrativa ex artt. 125-ter del D. Lgs. n. 58/1998 e 70 del Regolamento Emittenti Consob n. 11971 che saranno messi a disposizione del pubblico presso la sede legale di Mediolanum, sul sito internet di Mediolanum www.mediolanum.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato di Bit Market Services accessibile all'indirizzo
"www.emarketstorage.com", entro i termini di legge e di regolamento rispettivamente applicabili.
L'attuazione della Fusione è subordinata:
(i) al rilascio del provvedimento di autorizzazione di Banca d'Italia sulla Fusione e sulla conseguente adozione del Nuovo Statuto di Banca Mediolanum, ai sensi degli articoli 56 e 57 del D. Lgs. n. 385/1993, che costituisce condizione per l'iscrizione presso il competente registro delle imprese del Progetto di Fusione;
(ii) al rilascio del provvedimento di ammissione a quotazione sul MTA delle azioni ordinarie di Banca Mediolanum;
(iii) al rilascio del provvedimento di autorizzazione da parte di Consob alla pubblicazione del Prospetto Informativo di ammissione a quotazione sul MTA delle azioni ordinarie di Banca Mediolanum; e infine,
(iv) a che l'ammontare in denaro eventualmente da pagarsi ai sensi dell'articolo 2437-quater del codice civile agli azionisti di Mediolanum che abbiano esercitato il diritto di recesso in relazione alla Fusione, non ecceda complessivamente l'importo di Euro 100 milioni. Tale ultima condizione è posta nell'esclusivo interesse di Mediolanum, la quale avrà la facoltà di rinunciarvi.
Gli effetti della Fusione decorreranno dalla data indicata nell'atto di Fusione, che potrà coincidere o essere successiva a quella dell'ultima delle iscrizioni di cui all'articolo 2504-bis del codice civile. Le operazioni dell'incorporanda saranno imputate al bilancio dell'Incorporante a decorrere dal primo giorno dell'esercizio sociale in corso al tempo in cui la Fusione spiegherà i propri effetti ai sensi dell'articolo 2504-bis codice civile. Dalla medesima data decorreranno gli effetti fiscali.
Diritto di recesso degli azionisti di Mediolanum S.p.A.L'adozione del Nuovo Statuto di Banca Mediolanum comporta tra l'altro un cambiamento significativo rispetto all'attività di Mediolanum e, di conseguenza, i soci di Mediolanum che non avranno concorso alla deliberazione assembleare di approvazione del Progetto di Fusione avranno diritto di esercitare il recesso ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lett. a), del codice civile. In ogni caso, l'efficacia del recesso sarà subordinata all'efficacia della Fusione.
Il valore di liquidazione delle azioni ordinarie Mediolanum ai fini del recesso è di Euro 6,611 per azione ed è stato determinato facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni nei sei mesi precedenti la data, odierna, di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea straordinaria di Mediolanum convocata per deliberare sul Progetto di Fusione, ai sensi dell'art. 2437-ter del codice civile. Tale valore sarà anche comunicato da Mediolanum mediante avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale nei termini di legge.
Informativa per le operazioni con parti correlateAi sensi dell'art. 3.4 delle "
Procedure ai sensi della Delibera Consob n.17221, articolo 4 (Operazioni con parti correlate)" del Gruppo Mediolanum - approvata dal Consiglio di Amministrazione di Mediolanum del 10 novembre 2010 ed aggiornata dal medesimo, da ultimo, in data 13 novembre 2013 e disponibile sul sito internet www.mediolanum.com - la Fusione, in quanto operazione effettuata con società controllata, è esentata dall'applicazione delle procedure medesime.
Convocazione dell'Assemblea straordinaria degli azionisti di Mediolanum S.p.A. e tempisticaIl Consiglio di Amministrazione di Mediolanum ha deliberato in data odierna di convocare l'Assemblea straordinaria degli azionisti per il giorno 29 settembre 2015 alle ore 10.30 in prima convocazione ed, occorrendo il giorno 7 ottobre 2015 in seconda convocazione o il giorno 18 novembre 2015 in terza convocazione, stesso luogo e stessa ora, al fine di procedere all'esame del seguente punto:
"
Approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Mediolanum S.p.A. in Banca Mediolanum S.p.A. e della conseguente adozione di un nuovo statuto sociale della società incorporante. Deliberazioni inerenti e conseguenti".
L'avviso di convocazione dell'Assemblea straordinaria di Mediolanum è pubblicato in data odierna, ai sensi della normativa vigente, sul sito internet della Società (www.mediolanum.com) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato di Bit Market Services accessibile all'indirizzo "www.emarketstorage.com" e sarà pubblicato per estratto sui quotidiani Il Giornale ed MF del 26 maggio 2015.
La documentazione relativa all'Assemblea di Mediolanum, prevista dalla normativa vigente, sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale in Basiglio – Milano 3, via F. Sforza, e sarà inoltre pubblicata sul sito internet della Società all'indirizzo www.mediolanum.com, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato di Bit Market Services accessibile all'indirizzo "www.emarketstorage.com", entro i termini di legge e di regolamento rispettivamente applicabili.
Considerato che l'Assemblea Straordinaria di Mediolanum chiamata a deliberare in merito alla Fusione è convocata in prima convocazione per il 29 settembre p.v. e tenuto conto della tempistica per il rilascio delle autorizzazioni necessarie da parte delle competenti Autorità di Vigilanza, si prevede che la Fusione possa essere perfezionata entro il 31 dicembre 2015.
Basiglio - Milano 3, 25 maggio 2015
