05/10/2015
h. 16.44
Comunicato Stampa
Fusione per incorporazione di Mediolanum S.p.A. in Banca Mediolanum S.p.A.
informazioni relative all’esercizio del diritto di recesso
Basiglio, 5 ottobre 2015 – Mediolanum S.p.A. (“
Mediolanum” o la “
Società”) comunica che
in data
5 ottobre 2015 (la “
Data di Iscrizione”) è stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano la delibera (la “
Delibera di Fusione”) con cui l’assemblea straordinaria degli azionisti di Mediolanum del 29 settembre 2015 (l’“
Assemblea Straordinaria”) ha approvato il progetto di fusione per incorporazione di Mediolanum S.p.A. in Banca Mediolanum S.p.A., società il cui capitale sociale è interamente detenuto dalla prima (la “
Fusione”).
Gli Azionisti di Mediolanum S.p.A. che non abbiano concorso all’approvazione della Delibera di Fusione (gli “
Azionisti Legittimati”) sono legittimati ad esercitare il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437, comma 1, lett. (a), Codice Civile (il “
Diritto di Recesso”). Il valore di liquidazione delle azioni Mediolanum, per le quali sia esercitato il Diritto di Recesso, è stato determinato ai sensi dell’art. 2437-
ter, comma 3, Codice Civile in Euro 6,611 per ciascuna azione (il “
Valore di Liquidazione”).
L’efficacia dell’esercizio del Diritto di Recesso è subordinata all’efficacia della Fusione. Si ricorda che l’efficacia della Fusione è subordinata, tra l’altro, alla circostanza che l’esborso a carico della Società, ai sensi dell’articolo 2437-
quater Codice Civile, a fronte dell’eventuale esercizio del Diritto di Recesso, non ecceda complessivamente l’importo di Euro 100 milioni (la “
Condizione Esborso Massimo”). La Condizione Esborso Massimo è posta nell’esclusivo interesse della Società, la quale avrà facoltà di rinunciarvi. La Società renderà noti i dati relativi al quantitativo di azioni oggetto di recesso e, quindi, l’avveramento ovvero il mancato avveramento della Condizione Esborso Massimo e, in tal caso, l’eventuale rinuncia alla condizione stessa, mediante comunicato stampa, nonché avviso pubblicato su un quotidiano a diffusione nazionale e sul sito
internet della Società, entro 5 (cinque) giorni lavorativi dalla chiusura dell’offerta in opzione ai sensi dell’art. 2437-
quater, comma 2, Codice Civile, ovvero dalla chiusura dell’eventuale collocamento, ove effettuato, ai sensi dell’art. 2437-
quater, comma 4, Codice Civile. Il Diritto di Recesso potrà essere esercitato dagli Azionisti Legittimati, per tutte o parte delle loro azioni, mediante lettera raccomandata (la “
Dichiarazione di Recesso”) da spedire alla Società ai sensi dell’art. 2437
-bis Codice Civile entro 15 giorni di calendario dalla Data di Iscrizione e, pertanto,
entro il 20 ottobre 2015, all’indirizzo “
Mediolanum S.p.A., Direzione Affari Societari, Via F. Sforza, Palazzo Meucci, - 20080 Basiglio, Milano 3 (MI)”.
La Dichiarazione di Recesso dovrà pervenire in busta chiusa recante esternamente la dicitura “Esercizio del Diritto di Recesso”. Ove possibile, la Dichiarazione di Recesso dovrà essere anticipata via posta elettronica (all’indirizzo e-mail:
assemblea2015@pec.mediolanum.it) ferma restando la necessità, ai sensi e per gli effetti di legge, dell’invio della Dichiarazione di Recesso mediante lettera raccomandata.
La Dichiarazione di Recesso, che sarà irrevocabile, dovrà recare le seguenti informazioni: (i) i dati anagrafici, il codice fiscale, il domicilio (e ove possibile, un recapito telefonico) dell’azionista recedente per le comunicazioni inerenti al Diritto di Recesso; (ii) il numero di azioni per le quali viene esercitato il Diritto di Recesso; (iii) gli estremi e le coordinate del conto corrente dell’azionista recedente su cui dovrà essere accreditato il Valore di Liquidazione delle azioni per le quali viene esercitato il Diritto di Recesso; (iv) l’indicazione dell’intermediario presso cui è acceso il conto sul quale sono registrate le azioni oggetto di recesso, insieme ai dati del relativo conto.
Si ricorda che, ai sensi dell’art. 23 del Provvedimento Banca d’Italia-Consob del 22 febbraio 2008 come successivamente modificato (il “
Provvedimento Banca d’Italia-Consob”), la legittimazione all’esercizio del Diritto di Recesso ai sensi dell’art. 2437 Codice Civile è attestata da una comunicazione dell’intermediario all’emittente (la “
Comunicazione”). Gli azionisti che intendano esercitare il Diritto di Recesso sono tenuti pertanto a richiedere l’invio della Comunicazione alla Società da parte dell’intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, secondo quanto previsto dall’art. 21 del Provvedimento Banca d’Italia-Consob. La Comunicazione dovrà attestare: (i) la proprietà ininterrotta, in capo all’azionista recedente, delle azioni Mediolanum, in relazione alle quali viene esercitato il Diritto di Recesso, da prima dell’apertura dei lavori dell’assemblea la cui delibera ha legittimato l’esercizio del Diritto di Recesso, e fino alla data di rilascio della Comunicazione, e comunque fino alla data di esercizio del Diritto di Recesso ove il rilascio della Comunicazione da parte dell’intermediario fosse successivo a tale data; (ii) l’assenza di pegno o altro vincolo sulle azioni Mediolanum in relazione alle quali viene esercitato il Diritto di Recesso; in caso contrario, l’azionista recedente dovrà provvedere a trasmettere alla Società, quale condizione per l’ammissibilità della Dichiarazione di Recesso, apposita dichiarazione resa dal creditore pignoratizio, ovvero dal soggetto a favore del quale sussista altro vincolo sulle azioni, con la quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile ad effettuare la liquidazione delle azioni oggetto del recesso in conformità alle istruzioni del socio recedente.
Spetta agli azionisti recedenti assicurare la correttezza delle informazioni contenute nella Dichiarazione di Recesso e fare in modo che la medesima sia inviata a Mediolanum
entro il 20 ottobre 2015 come sopra indicato, non assumendo la Società alcuna responsabilità al riguardo. Le Dichiarazioni di Recesso inviate oltre il termine sopra menzionato, ovvero sprovviste delle necessarie informazioni, ovvero non tempestivamente corredate della relativa Comunicazione, non verranno prese in considerazione.
Si segnala inoltre che i soci che esercitino il Diritto di Recesso non saranno legittimati a percepire l’acconto sui dividendi relativo all’esercizio 2015 ai sensi dell’art. 2433-
bis Codice Civile, qualora la predetta distribuzione sia deliberata ed eseguita secondo la tempistica seguita dalla Società nei precedenti esercizi e, quindi, nel mese di novembre 2015. Le comunicazioni, dichiarazioni e attestazioni di cui sopra dovranno essere rese anche da parte dei titolari di azioni eventualmente non immesse in regime di gestione accentrata, con le formalità richieste ai sensi delle disposizioni di legge e di regolamento applicabili. In tal caso gli azionisti dovranno preventivamente consegnare i certificati rappresentativi ad un intermediario abilitato, per l’accentramento presso Monte Titoli S.p.A., e richiedere il rilascio della Comunicazione per l’esercizio del Diritto di Recesso.
Come previsto dall’art. 2437-
bis Codice Civile e dalle disposizioni regolamentari vigenti, le azioni oggetto della Comunicazione di cui all’art. 23 del Provvedimento Banca d’Italia-Consob (e quindi le azioni Mediolanum per le quali viene esercitato il Diritto di Recesso dall’avente diritto) sono rese indisponibili, ad opera dell’intermediario medesimo, sino alla loro liquidazione.
Nel caso in cui uno o più azionisti esercitino il Diritto di Recesso, la procedura di liquidazione si svolgerà secondo quanto previsto dall’articolo 2437-
quater Codice Civile; Mediolanum provvederà a comunicare ogni relativa informazione mediante pubblicazione di appositi avvisi su un quotidiano a diffusione nazionale e sul sito
www.mediolanum.com, sezione “assemblea per la fusione in Banca Mediolanum S.p.A.”.
Il presente avviso verrà pubblicato domani 6 ottobre 2015 sui quotidiani “Il Giornale” e “MF”.
Basiglio - Milano 3, 5 ottobre 2015
