27/10/2015
h. 17.15
Comunicato Stampa
ESITO DIRITTO DI RECESSO ED OFFERTA IN OPZIONE AI SENSI DELL’ART. 2437-QUATER C.C.
L'accesso a questa sezione del sito e le informazioni in essa contenute é ristretto per motivi regolamentari. I documenti qui inclusi non possono essere distribuiti in alcun Paese dove l'offerta ivi descritta non sia consentita in assenza di un'autorizzazione regolamentare o un'esenzione dalla stessa.
Pertanto, io certifico che ho letto, comprendo e mi impegno a rispettare tutti le limitazioni sopra indicate, e che:
- sono residente e mi trovo fisicamente in Italia;
oppure
- sono residente e mi trovo fisicamente in uno degli Stati Membri dell'Area Economica Europea (diversi dall'Italia) che abbiano attuato la Direttiva 2003/71/CE, (come modificata, la "direttiva Prospetto"), e sono un investitore qualificato come definito nella direttiva Prospetto così come attuata nello Stato membro in cui sono residente e fisicamente presente;
oppure
- sono residente e mi trovo fisicamente in un Paese in cui l'offerta descritta in questo website non richiede autorizzazione regolamentare e sono autorizzato ad avere accesso alle informazioni ed ai documenti contenuti in questo sito senza essere soggetto ad alcuna limitazione legale e senza che sia necessario alcun altro intervento da parte della Società.
In relazione alla fusione (la "Fusione") per incorporazione di Mediolanum S.p.A. ("Mediolanum" o anche la "Società") in Banca Mediolanum S.p.A. ("Banca Mediolanum"), si comunica quanto segue.
Premesso che
(i) in data 29 settembre 2015 l'assemblea straordinaria degli azionisti di Mediolanum ha approvato il progetto di fusione per incorporazione di Mediolanum in Banca Mediolanum, società il cui capitale sociale è interamente detenuto dalla prima;
(ii) poiché l'adozione dello Statuto sociale dell'incorporante Banca Mediolanum implicherà per gli azionisti di Mediolanum un cambiamento significativo dell'attività della società cui parteciperanno in esito alla Fusione, è sorto in favore degli azionisti di Mediolanum che non hanno concorso all'approvazione della Fusione il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lett. a), c.c. (il "Diritto di Recesso");
(iii) il valore di liquidazione delle azioni Mediolanum oggetto di recesso è stato determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3, c.c., in Euro 6,611 per ciascuna azione (il "Valore di Liquidazione");
(iv) alla scadenza del termine previsto dall'art. 2437-bis c.c., il Diritto di Recesso è stato esercitato per complessive n. 54.390 azioni Mediolanum, pari allo 0,007% del capitale sociale (le "Azioni"), per un controvalore complessivo di liquidazione pari a Euro 359.572,29; a tal proposito si ricorda che l'efficacia della Fusione è subordinata, tra l'altro, alla circostanza che l'esborso a carico della Società, ai sensi dell'articolo 2437-quater c.c., a fronte dell'esercizio del Diritto di Recesso, non ecceda complessivamente l'importo di Euro 100 milioni; poiché il Diritto di Recesso è stato esercitato per complessive n. 54.390 azioni Mediolanum, per un controvalore complessivo di liquidazione pari a Euro 359.572,29, si dà atto che detta condizione si è verificata;
(v) l'offerta in opzione delle Azioni, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2437-quater c.c., viene depositata in data odierna presso il Registro delle Imprese di Milano;
(vi) tenuto conto che l'evento previsto dall'art. 2437, comma 1, lett. a), c.c., si verificherà solo in caso di perfezionamento della Fusione, l'efficacia del recesso è comunque subordinata all'efficacia della Fusione; pertanto, gli azionisti di Mediolanum che hanno esercitato il Diritto di Recesso riceveranno il pagamento del valore di liquidazione delle Azioni subordinatamente all'efficacia della Fusione;
(vii) si ricorda che, come previsto dall'art. 2437-bis c.c. e dalle disposizioni regolamentari vigenti, le azioni Mediolanum per le quali è stato esercitato il Diritto di Recesso da parte degli aventi diritto sono rese indisponibili sino alla loro liquidazione, ad opera dell'intermediario abilitato alla tenuta dei conti;
tutto ciò premesso
le Azioni sono offerte in opzione (l'"Offerta in Opzione") agli azionisti di Mediolanum ai sensi dell'art. 2437-quater c.c., ai termini e alle condizioni di seguito riportati.
Offerta in Opzione Le Azioni sono offerte agli azionisti di Mediolanum diversi da coloro che abbiano esercitato il Diritto di Recesso (gli "Altri Azionisti"), ai sensi dell'art. 2437-quater c.c., in proporzione al numero di azioni dagli stessi possedute, ad un prezzo di offerta (come sotto precisato) corrispondente al Valore di Liquidazione delle Azioni.
Pertanto:
- le n. 54.390 Azioni sono offerte agli Altri Azionisti nel rapporto di n. 1 Azione ogni n. 13.574 azioni Mediolanum possedute, a parità di condizioni, al prezzo unitario di Euro 6,611, corrispondente al Valore di Liquidazione.
Il predetto rapporto di opzione potrà subire modificazioni nel caso in cui dovessero pervenire eventuali ulteriori dichiarazioni di recesso inviate entro il termine previsto dall'art. 2437-bis c.c.. Di tale evenienza verrà data adeguata informativa mediante apposito avviso.
I diritti di acquisto in opzione relativi alle Azioni (le "Opzioni") non sono negoziabili sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e possono essere esercitati solo per un numero intero di Azioni. Il numero di Azioni acquistabili a fronte delle Opzioni esercitate è determinato con arrotondamento per difetto all'unità.
Le Azioni oggetto dell'Offerta in Opzione e le Opzioni non sono state e non saranno registrate negli Stati Uniti d'America ai sensi dell'United States Securities Act del 1933, e non potranno essere offerte o vendute negli Stati Uniti d'America in assenza di un'esenzione. Le Azioni oggetto dell'Offerta in Opzione e le Opzioni non sono state e non potranno essere offerte o vendute nemmeno negli altri Paesi nei quali l'Offerta in Opzione non sia consentita in assenza di una specifica autorizzazione in conformità alla normativa applicabile, ovvero in deroga alla stessa.
Periodo dell'Offerta in Opzione
Le Opzioni dovranno essere esercitate, a pena di decadenza, a partire dal 28 ottobre 2015 fino al 26 novembre 2015 (estremi inclusi).
Modalità di adesione
L'acquisto delle Azioni mediante l'esercizio delle Opzioni dovrà avvenire, tramite gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata Monte Titoli S.p.A., mediante sottoscrizione di un modulo di adesione predisposto in coerenza con il facsimile disponibile presso la sede legale di Mediolanum S.p.A. (in Basiglio - Milano 3, Via F. Sforza - Palazzo Meucci) e sul sito internet www.mediolanum.com, sezione "assemblea per la fusione in Banca Mediolanum S.p.A." (il "Modulo di Adesione"), e previo accertamento, da parte dei medesimi intermediari, della legittimazione dell'aderente all'acquisto delle Azioni (mediante l'esercizio delle Opzioni ed eventualmente del Diritto di Prelazione, come di seguito definito).
Diritto di Prelazione
Gli Altri Azionisti che eserciteranno le Opzioni, purché ne facciano contestuale richiesta nel Modulo di Adesione, avranno diritto di prelazione nell'acquisto, al prezzo di offerta, delle Azioni che siano rimaste inoptate all'esito dell'Offerta in Opzione (il "Diritto di Prelazione").
Nell'apposita sezione del Modulo di Adesione dovrà essere indicato l'ammontare massimo di Azioni per le quali si intende esercitare il Diritto di Prelazione.
Qualora il numero delle Azioni richiesto in prelazione sia superiore al quantitativo di Azioni rimaste inoptate all'esito dell'Offerta in Opzione, si procederà al riparto tra tutti i richiedenti in proporzione al numero di azioni possedute; qualora residuassero Azioni dopo l'assegnazione sulla base del quoziente pieno, le Azioni residue verranno assegnate col criterio del maggior resto.
Risultati dell'Offerta in Opzione e dell'assegnazione
Mediolanum provvederà a comunicare i risultati dell'Offerta in Opzione (anche alla luce, se del caso, dell'esercizio del Diritto di Prelazione) mediante pubblicazione di un avviso su un quotidiano a diffusione nazionale, nonché sul sito internet di Mediolanum (www.mediolanum.com), sezione "assemblea per la fusione in Banca Mediolanum S.p.A.". La comunicazione di avvenuta assegnazione delle Azioni verrà effettuata alla rispettiva clientela dagli intermediari autorizzati secondo le rispettive tempistiche e procedure interne.
Modalità e termini di pagamento e di trasferimento delle Azioni
Il pagamento del valore di liquidazione delle Azioni a ciascun azionista di Mediolanum che abbia esercitato il Diritto di Recesso, così come il trasferimento (e relativo pagamento) delle Azioni assegnate nell'ambito dell'Offerta in Opzione, saranno effettuati subordinatamente all'efficacia della Fusione medesima, per il tramite dell'intermediario presso il quale è stato presentato il Modulo di Adesione.
La data del pagamento e del trasferimento delle Azioni sarà comunicata da Mediolanum mediante pubblicazione di un avviso su un quotidiano a diffusione nazionale, nonché sul sito internet di Mediolanum (www.mediolanum.com), sezione "assemblea per la fusione in Banca Mediolanum S.p.A.".
Per maggiori dettagli sulla Fusione, si rinvia ai relativi documenti disponibili presso la sede legale di Mediolanum (in Basiglio - Milano 3, Via F. Sforza - Palazzo Meucci) e sul sito internet di Mediolanum (www.mediolanum.com), sezione "assemblea per la fusione in Banca Mediolanum S.p.A.".
Il sopra citato avviso verrà pubblicato domani 28 ottobre 2015 sui quotidiani "Il Giornale" e "MF".
Il presente comunicato non costituisce un'offerta di vendita né un invito ad offrire o ad acquistare, e qualsiasi negoziazione o altra comunicazione relativa alle condizioni qui indicate sono soggette a specifico accordo contrattuale.
Il presente comunicato non è finalizzato alla pubblicazione né alla distribuzione, diretta o indiretta, verso o all'interno degli Stati Uniti d'America. La diffusione del presente comunicato può essere soggetta a restrizioni ai sensi della normativa applicabile in alcuni Paesi e i soggetti che entreranno in possesso di qualsiasi documento o informazione relativi al presente comunicato devono prendere informazioni al riguardo ed osservare ciascuna di tali restrizioni. Il mancato rispetto di tali restrizioni potrebbe costituire una violazione delle leggi sugli strumenti finanziari di ciascuno di detti Paesi.
Il presente comunicato non costituisce, né è parte di, un'offerta di vendita al pubblico di strumenti finanziari o una sollecitazione alla sottoscrizione o comunque all'acquisto di strumenti finanziari a chiunque negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone, in Sud Africa o in qualsiasi giurisdizione in cui tale offerta o sollecitazione sia illegale. Gli strumenti finanziari menzionati nel presente comunicato non sono stati, e non saranno, oggetto di registrazione, ai sensi dello US Securities Act del 1933, e successive modifiche (il "Securities Act") e non potranno essere offerti o venduti negli Stati Uniti d'America a meno che non vengano registrati ai sensi del Securities Act o offerti nell'ambito di un'operazione esente o comunque non soggetta ai requisiti di registrazione del Securities Act. Ad eccezione di alcune circostanze specifiche, gli strumenti finanziari cui si riferisce il presente comunicato non potranno essere offerti o venduti in Australia, Canada, Giappone o Sud Africa né per conto o in favore di soggetti aventi nazionalità, residenti o cittadini di Australia, Canada, Giappone o Sud Africa. Non vi sarà alcuna offerta pubblica degli strumenti finanziari negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o in Sud Africa.
Il presente documento non costituisce un'offerta al pubblico di prodotti finanziari in Italia ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera t), del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (il "TUF").
Basiglio - Milano 3, 27 ottobre 2015
