11/12/2015
h. 18.54
Comunicato Stampa Congiunto
FUSIONE DI MEDIOLANUM S.p.A. IN BANCA MEDIOLANUM S.p.A.
Stipulato l’atto di fusione per incorporazione di Mediolanum S.p.A. in
Banca Mediolanum S.p.A.
Si comunica che in data odierna, è stato stipulato l'atto di fusione per incorporazione (la "
Fusione") di Mediolanum S.p.A. ("
Mediolanum") in Banca Mediolanum S.p.A ("
Banca Mediolanum"), società il cui capitale sociale è interamente detenuto dalla prima.
Si segnala che, in conformità a quanto previsto nel progetto di fusione approvato dalle Assemblee straordinarie di Mediolanum e di Banca Mediolanum in data 29 settembre 2015 (il "
Progetto di Fusione"), la Fusione risulta tuttora subordinata alle seguenti condizioni sospensive:
(i) al rilascio da parte di Borsa Italiana S.p.A. del provvedimento di ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario ("
MTA") delle azioni ordinarie Banca Mediolanum;
(ii) al rilascio del provvedimento di autorizzazione da parte di Consob alla pubblicazione del Prospetto.
La Fusione acquisterà efficacia dal terzo giorno di borsa aperta successivo alla data in cui sarà effettuata l'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504 del codice civile (la "
Data di Efficacia della Fusione"), subordinatamente al previo verificarsi delle condizioni sospensive di cui ai precedenti punti (i) e (ii).
Gli effetti contabili e fiscali della Fusione decorreranno dal primo giorno dell'esercizio sociale in corso alla Data di Efficacia della Fusione.
Si ricorda che il Progetto di Fusione prevede il seguente rapporto di cambio: per ogni n. 1 azione ordinaria di Mediolanum (avente valore nominale di Euro 0,10), verrà assegnata in concambio n. 1 azione ordinaria di Banca Mediolanum priva di indicazione del valore nominale (il "
Rapporto di Cambio").
La Fusione si realizzerà attraverso la distribuzione ed assegnazione ai soci di Mediolanum di azioni ordinarie Banca Mediolanum, rivenienti dal previo frazionamento delle azioni ordinarie di Banca Mediolanum nella misura necessaria per consentire la soddisfazione del Rapporto di Cambio. Ai sensi dell'art. 2504-ter, comma 1, del codice civile, non saranno tuttavia assegnate azioni di Banca Mediolanum in sostituzione delle azioni proprie detenute da Mediolanum.
Alla Data di Efficacia della Fusione e a seguito del frazionamento, pertanto, il capitale sociale di Banca Mediolanum sarà pari a Euro 600.000.000,00, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 738.401.857 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, assegnate in concambio delle numero 738.401.857 azioni Mediolanum detenute da soggetti terzi da Mediolanum, dandosi atto che Banca Mediolanum non detiene (né deterrà alla Data di Efficacia) azioni Mediolanum. Non sono previsti conguagli in danaro.
La Fusione determinerà l'estinzione di Mediolanum.
Con decorrenza dalla Data di Efficacia della Fusione, le azioni ordinarie di Mediolanum verranno revocate dalle negoziazioni sul MTA e annullate. I soci di Mediolanum riceveranno azioni ordinarie Banca Mediolanum negoziate sul MTA secondo il Rapporto di Cambio. Le azioni di Banca Mediolanum attribuite in concambio agli aventi diritto avranno godimento regolare ed attribuiranno ai loro possessori i medesimi diritti.
Le azioni ordinarie di Banca Mediolanum a servizio del concambio saranno messe a disposizione degli azionisti di Mediolanum, secondo le forme proprie delle azioni accentrate nella Monte Titoli S.p.A. e dematerializzate, alla Data di Efficacia della Fusione.
Nessun onere verrà posto a carico degli azionisti per le operazioni di concambio.
La Data di Efficacia della Fusione ed eventuali ulteriori informazioni sulle modalità di attribuzione delle azioni Banca Mediolanum, saranno comunicate con apposito comunicato stampa diffuso tramite il sistema SDIR-NIS e pubblicato sul sito internet di Mediolanum (www.mediolanum.com) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato (www.emarketstorage.com).
In relazione alla Fusione si ricorda che: (i) subordinatamente all'efficacia della Fusione, risulta esercitato il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lett. a) del codice civile (il "
Diritto di Recesso") per complessive n. 54.390 azioni ordinarie Mediolanum, per un controvalore complessivo di liquidazione pari a Euro 359.572,29; (ii) ad esito dell'offerta in opzione ai sensi dell'art. 2437- quater del codice civile (l'"
Offerta in Opzione"), risultano assegnate tutte le azioni Mediolanum oggetto del diritto di recesso.
Con riferimento a modalità e termini relativi sia al pagamento del valore di liquidazione delle azioni a ciascun azionista di Mediolanum che abbia esercitato il Diritto di Recesso sia al trasferimento (e relativo pagamento) delle azioni assegnate nell'ambito dell'Offerta in Opzione, si rinvia al comunicato stampa diffuso da Mediolanum in data 30 novembre 2015 ed al corrispondente avviso pubblicato in data 1 dicembre 2015 sui quotidiani "Il Giornale" e "MF".
La documentazione relativa alla Fusione è disponibile presso la sede legale di Mediolanum e di Banca Mediolanum (in Basiglio - Milano 3, Via F. Sforza - Palazzo Meucci) e sul sito internet di Mediolanum (www.mediolanum.com), sezione "assemblea per la fusione in Banca Mediolanum S.p.A.".
Basiglio - Milano 11 dicembre 2015
